Dit is het stadium dat bij veel andere insecten mist en er voor zorgt dat de vlinder is ingedeeld bij de insecten met een volledige gedaante verwisseling. Tijdens de duur van deze fase is de pop niet mobiel, poten ontbreken volledig en ogen of monddelen zijn ook niet aanwezig. Het inwendige van de pop bestaat uit een aantal spieren, het hart en zenuwen, dit is voldoende om in leven te blijven gedurende de periode van een week tot soms wel vier jaar. Op zo nu en dat een draaiende beweging van het achterlichaam na lijkt er weinig te gebeuren, maar niets is minder waar.
Ontwikkeling
Tijdens de embryonale ontwikkeling van het rupsje in het ei, worden er ongespecificeerde clusters met cellen aangelegd die tot op dit moment inactief gebleven zijn, deze cel clusters worden imago schijven genoemd.
Door hormonale activering beginnen deze cellen zich te delen en te specificeren waardoor er nieuwe organen gevormd worden. Door de voedzame soep van onder andere aminozuren en vetten binnen in de pop, zijn er volop bouwstenen voor de groei van nieuwe cellen. Uit de cellen die zich nu gaan delen, groeien de onderdelen die specifiek zijn voor het uiterlijk van de vlinder zoals facetogen, vleugels, antennes, lange poten en in veel gevallen een roltong. Ook worden er nieuwe organen ontwikkeld zoals een nieuw spijsverteringskanaal en de voortplantingsorganen, een nieuw uitwendig skelet en spieren zodat de vlinder kan vliegen ontbreken natuurlijk ook niet.
Uiterlijk
Na het vervellen van de rups, blijft er een zachte, groen of geel gekleurde pop over, hierin zijn de contouren van de vlinder in een opgevouwen vorm al enigszins te zien.
Vaak zijn direct na de vervelling de vleugels en voelsprieten als losse onderdelen zichtbaar, hierna worden ze zorgvuldig tegen het lichaam aan gevouwen om samen met de rest van het omhulsel te drogen waardoor er een stevige, pop over blijft. Poppen die zich onder de grond bevinden of zich ingesponnen hebben zijn glad en bruin tot zwart van kleur. Vrij hangende poppen zien er over het algemeen heel anders uit. Omdat deze poppen zichtbaar zijn voor elk dier dat hier een voedzaam hapje in ziet is camouflage van groot belang, hierdoor hebben de poppen vaak de kleur van de directe omgeving en de gladde ronde vormen zijn geruild voor wat strakkere lijnen en uitsteeksels. Vaak zien ze er uit als opgekrulde blaadjes, een stekel, doorn of een stukje tak, ook kunnen ze juist opvallend zijn om hun giftigheid aan te geven maar dit komt zelden voor. Aan het einde van de ontwikkeling van de vlinder is vaak een verkleuring van de pop waar te nemen en zal de pop iets gaan rekken waardoor hij langer wordt.
In veel gevallen zijn de patronen op de vleugels van de vlinder door de wand van de pop te zien. Dit is een teken dat de vlinder volgroeid is en binnen een paar dagen uit zijn pop gaat komen. Als het tijd is scheurt de pop aan een breuklijn vlak bij de kop open en de vlinder kan uit zijn oude behuizing kruipen. Bij poppen die zijn ingesponnen in een cocon of die ondergronds de ontwikkeling hebben voltooid, ligt er nog een zware klus in het verschiet.