In tegenstelling tot een insect met een onvolledige gedaante verwisseling, lijkt de rups totaal niet op het insect in zijn volwassen toestand. Het doel van een rups is het verzamelen van energie en voedingsstoffen voor de ontwikkeling van de uiteindelijke vlinder, hij is voor dit doel eenvoudig maar uitstekend uitgerust. Het lichaam bestaat uit een kop met daar achter dertien segmenten.
De kop
De kop van de rups bestaat voor het grootste deel uit een kopschild van chitine, onder aan het schild zit een opening waar zich de bewegende delen bevinden.
Onder aan het kopschild van de rups zitten zes paar eenvoudige oogjes (ocelli) hiermee kan hij geen beeld vormen maar wel verschil in lichtintensiteit waarnemen. Met de voelsprieten die vlak onder de ocelli zitten, kan de rups voelen en ruiken. In het midden onder op de kop zitten de spinklieren waarmee ze een zijden draad kunnen spinnen. Deze draad gebruiken ze om een cocon of gordel te spinnen, een gegraven holte onder de grond te verstevigen of zich zelf vast te zetten vlak voor de vervelling. Met een paar flinke en scherpe kaken, kan de rups het blad in kleine stukjes afsnijden, de achter liggende maxillae, zorgen voor het transport naar de mondopening. Maxillae zijn een soort kleine pootjes die cellen bevatten waarmee de rups ook kan proeven.
Het lichaam
Zoals eerder genoemd, bestaat het lichaam van de rups uit dertien segmenten. Het borststuk bestaat uit de eerste drie segmenten, deze bevatten elk een paar poten, dit zijn de echte poten en zoals het bij een insect hoort zijn het er in totaal zes. Met de echte poten kan de rups niet echt lopen omdat ze hiervoor meestal te kort zijn, ze dienen voornamelijk om het voedsel beet te pakken tijdens het eten.
Het achterlijf begint bij het vierde segment, op de segmenten zes t/m negen bevinden zich de schijnpoten of onechte poten. Deze zorgen voor extra grip en helpen bij de voortbeweging. Niet bij alle rupsen zijn deze segmenten bezet met schijnpoten, bij spannerrupsen is alleen segment negen voorzien van schijnpoten. Segmenten vier en vijf bevatten bij een rups nooit schijnpoten, een rupsachtige larve met schijnpoten op segmenten 4 en/of 5 is meestal een larve van een bladwesp. Op het laatste segment zit de naschuiver, deze levert een zeer stevige grip en helpt ook bij het voortbewegen. Op elk segment heeft de rups stigmata, één stigma op de linker en één op de rechter kant van ieder segment, dit zijn openingen waardoor de rups kan ademen. De stigmata zijn bij veel rupsen goed te zien omdat ze vaak een andere kleur hebben dan de grondkleur van de rups, ze lijken wel wat op kleine mondjes.
Veel rupsen hebben vlezige uitsteeksels op het lichaam, deze worden tuberkels genoemd en kunnen verschillende afmetingen hebben, tuberkels zijn vaak uitgerust met haren of stekels. Bij rupsen van bijvoorbeeld enkele Automeris soorten, zijn de tuberkels uitgegroeid tot complete kerstboomachtige ornamenten met stekels, bij aanraking veroorzaken ze een brandend gevoel die wel wat aan het prikken van brandnetel doet denken (De rupsen zijn prachtig om te zien maar prik mijzelf veel liever aan een brandnetel). Rupsen van de Brahmaea hearseyi hebben tijdens de eerste stadia uitsteeksels die bij elke vervelling langer worden, na de derde vervelling groeien ze uit tot een soort kurkentrekkers van wel vier of vijf centimeter lang, na de vierde vervelling zijn ze dan volledig verdwenen. Beharing kan in meer of mindere mate over het gehele lichaam voorkomen en kunnen de rups zelfs het uiterlijk van een borsteltje of plukje wol geven.
Zoals uit het bovenstaande stukje blijkt, kan het uiterlijk van een rups van soort tot soort enorm verschillen maar dat is nog lang niet alles, er zijn exemplaren die niet groter dan een paar millimeter worden. De reuzen onder de rupsen kunnen wel een lengte van 17 centimeter bereiken. Ook wat kleur betreft kan het niet op, er zijn maar weinig kleuren die niet op een rups te vinden zijn en dit in allerlei combinaties en patronen.
Gedrag en voedsel
Het door de kaken verhakselde voedsel wordt met behulp van de maxillae naar het spijsverteringskanaal getransporteerd waar de voedingsstoffen en vocht uit het voedsel gehaald worden, daarna verlaat dit het lichaam als harde, bruine en naar verhouding zeer grote keutels. Het voedsel bestaat op enkele uitzonderingen na uit bladeren, enkele soorten eten prooidieren, hout, graan of andere plantaardige stoffen (kleermot). Omdat bladeren over het algemeen niet zoveel calorieën bevatten, moet een rups veel eten om voldoende energie en voedingsstoffen naar binnen te krijgen. Het spijsverteringskanaal maakt daarom een zeer groot deel van het totale gewicht van de rups uit. Tijdens zijn leven van enkele weken, weten ze het te presteren om wel duizend tot dertigduizend keer zwaarder te worden dan een pas uit het ei gekropen rups. Soorten die hout eten zoals de wilgenhoutrups, kunnen er wel drie jaar over doen om zich vol te eten.
Groei
Een rups doet dagelijks niet veel anders dan eten en zo nu en dan even rusten. Dit heeft een enorme groei als gevolg die niet lang door kan gaan omdat de rups een uitwendig skelet heeft en zou barsten als hij door blijft eten. Ook de huid groeit niet mee, om deze reden zal hij af en toe zijn huid en skelet moeten vervangen voor een ruimere versie. Als hij zijn maximale grootte heeft bereikt, is er niet veel meer over van de luchtkamers in zijn tracheeënstelsel, de ruimte om deze op te blazen is er eenvoudig niet meer. Nu zal de rups door invloed van hormonen, een tijdelijke rust inlassen, meestal gaat hij op een tak of bladnerf zitten en zet zich hier aan vast. Tijdens deze periode van rust, zijn er een aantal dingen die binnen in de rups veranderen. Onder de bestaande huid, wordt er een nieuwe zachte en rimpelige huid aangemaakt en het oude uitwendige skelet wordt opgelost en weer opnieuw aangemaakt, dit nieuwe skelet is nog zacht en flexibel totdat het verhard is. Na een tot drie dagen, pompt de rups de luchtkamers in zijn borststuk weer vol, hierdoor barst zijn huid vlak achter zijn kop open. Door peristaltische bewegingen te maken en zijn tracheeënstelsel vanaf de voorkant te vullen met lucht, ontdoet hij zich van zijn oude huid en het te kleine kopschild. Na deze zware taak zit de rups na de vervelling nog een tijdje stil. In deze periode vult hij de holten van zijn tracheeënstelsel en ontstaan er weer grote luchtkamers. Doordat zijn nieuwe velletje en skelet nog mee kunnen rekken wordt de rups in eens flink dikker, daarna volgt er een periode die er voor zorgt dat zijn nieuwe en opgerekte skelet kan drogen en verharden. Veel rupsen gaan verstandig om met de achter gelaten voedingsstoffen en eten hun oude huidje weer op, andere soorten laten hun huidje achter voor wat het is. Tussen de vervellingen in, groeien de rupsen voornamelijk in de lengte en in mindere mate in de breedte. Het aantal cellen waaruit de rups is opgebouwd blijft gedurende zijn hele leven gelijk, de cellen worden tijdens zijn groei alleen groter, celdeling vindt dus niet plaats in dit stadium.
De laatste fase
Een rups vervelt zich afhankelijk van de soort vier tot vijf maal. Na zijn laatste vervelling neemt de eetlust en zijn groei enorm toe, totdat hij de rek in zijn velletje heeft verbruikt en een stopsignaal krijgt in de vorm van hormonen, hierna maakt hij zich klaar voor zijn laatste fase. Om zich van alle afvalstoffen te ontdoen leegt hij zijn darminhoud in een vochtige, soms slijmerige klodder, hiermee is het leventje als veelvraat voorgoed achter de rug. Na deze grote schoonmaak gaat de rups opzoek naar een geschikte plaats om te verpoppen, hierbij kunnen ze soms flinke afstanden afleggen, dit is ook het stadium dat veel rupsen worden gevonden. De plaats waar de rups gaat verpoppen verschilt van soort tot soort. Dagvlinders verpoppen zich hangend aan een stengel of tak, er zijn soorten die zich gewoonweg aan hun achterkant ophangen met een klein dotje spinsel maar ook die nog een extra gordel halverwege het achterlijf spinnen en zo tegen een stengel of tak aan hangen. Veel nachtvlinders spinnen een cocon van zijde waarin ze zich verpoppen, hierbij worden vaak andere materialen gebruikt als versteviging of camouflage zoals blad, takjes of houtsnippers. Andere rupsen graven zich in de aarde waar ze een holte maken en nog een andere groep zoekt een geschikte plaats tussen de afgevallen bladeren in de strooisellaag. Na deze klus wordt het vermogen om te lopen steeds kleiner, de rups veranderd van uiterlijk en wordt korter en naar verhouding dikker. Veel van het vocht dat hij heeft opgespaard gaat verloren aan verdamping, hierdoor worden de voedingstoffen die hij tijdens zijn groei heeft verzameld geconcentreerd. Onder zijn huid wordt een nieuw skelet gevormd maar nu met een heel andere vorm dan vorige vervellingen, alle overbodige organen die als rups nuttig waren, zoals de spieren van zijn schijnpoten en het spijsverteringskanaal worden afgebroken tot een voedzaam soepje. Hierna begint de rups aan het afwerpen van zijn laatste huid.